Después de adquirir una sociedad limitada inactiva, la entidad continúa siendo la misma persona jurídica. Antes de operar, verifica que la transmisión, la representación y la situación fiscal y contable estén documentadas. No confundas comprar participaciones con crear una sociedad nueva.
Pasos a seguir después de la compra
Los pasos concretos dependen de lo pactado y de la historia de la entidad. Esta es una lista de comprobación, no un sustituto de la escritura, los estatutos o la revisión profesional.
Registro Mercantil
Comprueba que la transmisión de participaciones conste en documento público y se actualice el libro registro de socios, conforme a los artículos 104 y 106 de la Ley de Sociedades de Capital. La transmisión de participaciones no es, por sí sola, una inscripción ordinaria del nuevo socio en el Registro Mercantil. Sí deben tramitarse los acuerdos registrables que procedan, como el nombramiento de administrador, cambio de domicilio o modificación estatutaria. No todos los demás trámites tienen que esperar a que finalice cada inscripción.
Solicitar certificado en la FNMT
Revisa quién tiene facultades para representar a la sociedad y acceso a sus trámites electrónicos. La FNMT explica qué certificado de representante corresponde: el de administrador único o solidario requiere que el cargo y sus facultades consten inscritos. Otros órganos de administración necesitan otra modalidad. No se debe seguir usando el certificado personal del anterior representante.
Planifica la solicitud o revocación de certificados y el control de cuentas bancarias, correo y accesos administrativos. La FNMT advierte que ciertos cambios registrales pueden revocar un certificado de representante.
Certificado digital en Hacienda
El procedimiento de acreditación depende del tipo de certificado. No afirmamos que todos los casos exijan una cita presencial en Hacienda: consulta las instrucciones vigentes del emisor del certificado.
Notificar cambio de administrador
Comunica mediante modelo 036 las modificaciones censales que correspondan: alta o baja de representantes, domicilio, actividad y otras circunstancias. La AEAT detalla cómo declarar los cambios de representantes. Si la sociedad se constituyó para su venta, pueden existir comunicaciones específicas sobre socios dentro del plazo indicado por la guía censal de la AEAT.
¿Hace falta un nuevo NIF?
No se asigna un NIF nuevo solo por cambiar los socios o el administrador. La AEAT indica que el NIF de la persona jurídica es invariable, salvo cambios de forma jurídica o nacionalidad. Actualiza los datos censales y pide acreditación actualizada si la necesitas; «CIF» es una denominación antigua.
¿Y si hay deudas?
La compraventa de participaciones no borra las deudas de la sociedad. Antes de firmar, examina cuentas, declaraciones, contratos, financiación, litigios y justificantes disponibles. La responsabilidad personal de administradores o socios depende de hechos y normas concretos; no puede dividirse de forma automática en «deudas del vendedor» y «deudas del comprador» por la fecha de la firma. Si aparecen pasivos, pide asesoramiento jurídico y fiscal sobre garantías, precio y continuidad de la operación.
La comparación entre compra y constitución incluye una lista de revisión previa. Conserva copia de todos los documentos y solicita asesoramiento individual antes de reactivar la sociedad.