Tras cesar una actividad, surge una decisión: ¿dejar la sociedad inactiva o disolverla y liquidarla? La respuesta depende de la posibilidad real de reactivarla, sus activos, deudas, contratos y el tiempo de inactividad. No basta con comparar el coste inmediato de los trámites.
Dejar la sociedad inactiva
La inactividad puede ser una pausa si hay un plan concreto de reanudación. No es siempre la opción más conveniente: la entidad sigue existiendo y mantiene obligaciones contables, mercantiles y fiscales.
Desde luego, dejar la sociedad inactiva es una gran solución a corto plazo para parar y replantearse la situación de tu negocio. En ese lapso de tiempo se puede cambiar de actividad, estudiar otro tipo de estrategias y acometer cambios para revitalizar la sociedad. Digamos que es un pequeño paso atrás, para tomar impulso.
Para comunicar el cese completo de actividades a la Agencia Tributaria se presenta una modificación censal mediante el modelo 036. Ese trámite no disuelve la sociedad. Consulta la explicación de la AEAT.
Es importante tener en cuenta que la sociedad inactiva sigue teniendo obligaciones. Además de comunicar el cese, debe revisar el Impuesto sobre Sociedades, contabilidad y cuentas anuales. También debe presentar las autoliquidaciones y resúmenes que correspondan a las operaciones realizadas hasta el cese y comprobar si queda alguna obligación posterior.
El artículo 363.1.a de la Ley de Sociedades de Capital presume el cese de la actividad del objeto social tras más de un año de inactividad. Si concurre una causa de disolución, los administradores deben actuar; la disolución no se produce automáticamente al cumplir el año.
Disolver y liquidar la sociedad
Si no hay una perspectiva real de reactivación, estudia la disolución y liquidación. Antes de decidir, comprueba si existen deudas, empleados, bienes o contratos que requieran un tratamiento específico.
La junta acuerda la disolución cuando procede y se formalizan e inscriben los acuerdos exigidos. La sociedad conserva personalidad jurídica durante la liquidación y añade «en liquidación» a su denominación, conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
Tras abrirse la liquidación, los liquidadores deben formular un inventario y balance referidos al día de la disolución dentro de tres meses, según el artículo 383. Después concluyen operaciones, cobran créditos y pagan deudas.
Las deudas y créditos de la sociedad deben tratarse durante la liquidación. En casos sencillos puede documentarse la disolución y liquidación en un mismo expediente, siempre que se cumplan los requisitos legales y se protejan los derechos de los acreedores.
El reparto entre socios solo procede tras atender o consignar las deudas conforme a la ley. En una disolución con adjudicación de bienes o derechos puede existir tributación por operaciones societarias del ITPAJD: la norma estatal fija un 1 % sobre la base definida legalmente y señala a los socios como sujetos pasivos por lo recibido. La fiscalidad total depende de los bienes y de cada socio; consulta los artículos 23, 25 y 26 del texto refundido del ITPAJD.
Durante la liquidación pueden seguir existiendo obligaciones tributarias, incluido el Impuesto sobre Sociedades hasta la extinción. Las declaraciones periódicas concretas dependen de las operaciones efectivamente realizadas; no todas son obligatorias por el solo hecho de liquidar.
En resumen: la inactividad mantiene una entidad viva y sus obligaciones; la liquidación busca cerrar sus operaciones y extinguirla de forma ordenada. Revisa las obligaciones de una sociedad inactiva y solicita asesoramiento mercantil y fiscal antes de adoptar el acuerdo.