La disolución y liquidación de una sociedad no es lo mismo que comunicar su inactividad. Este resumen en cinco pasos explica el orden general previsto por la Ley de Sociedades de Capital; el expediente concreto puede exigir actuaciones adicionales.
1. Comprobar la causa y acordar la disolución
En los Estatutos de la Sociedad y en la Ley de Sociedades de Capital se reflejan las diferentes causas de disolución:
- Acuerdo en la Junta General de Socios
- Causa de pleno derecho, por ejemplo el transcurso del plazo de duración fijado en estatutos.
- Causa legal o estatutaria, como el cese de la actividad del objeto social durante más de un año o pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo que se adopten las medidas legalmente previstas.
Comprueba la causa y la documentación de la junta. La decisión se formaliza e inscribe conforme al supuesto aplicable; no todos los casos nacen de un mismo acuerdo voluntario.
2. Abrir la liquidación y determinar quién liquida
Abierta la liquidación, la sociedad mantiene personalidad jurídica y añade «en liquidación» a su denominación. Puede realizar las operaciones necesarias para liquidar su patrimonio; no debe tratarse como una entidad ya extinguida.
Los liquidadores asumen las funciones de cierre. Según la ley y los estatutos, quienes eran administradores pueden convertirse en liquidadores, salvo designación distinta. Dentro de tres meses desde la apertura, deben formular inventario y balance referidos al día de la disolución, conforme al artículo 383.
3. Cobrar créditos, realizar activos y atender deudas
Los liquidadores se ocupan de las operaciones pendientes y de las necesarias para cerrar la entidad:
- Cobrar los créditos de la sociedad.
- Pagar las deudas adquiridas.
- Realizar los bienes cuando proceda, documentando su valoración y tratamiento fiscal.
Las deudas con acreedores deben satisfacerse o consignarse antes de repartir el patrimonio entre socios. Si hay insolvencia, consulta de inmediato la vía concursal que corresponda.
4. Aprobar el balance final y la cuota de liquidación
En esta junta general se debe aprobar un balance final. También se informa sobre la liquidación de la sociedad y las operaciones realizadas.
Hecho esto, se propone la división del patrimonio social entre los socios. Salvo previsión estatutaria contraria, la cuota es proporcional a la participación de cada uno, según el artículo 392.
5. Formalizar la extinción y revisar los impuestos
Tras aprobar el balance final y cumplir los requisitos, se otorga la escritura pública de extinción.
Acto seguido se inscribirá en el Registro Mercantil y se cancelarán los asientos de registro de la sociedad en el mismo.
En una disolución con bienes o derechos adjudicados a socios puede proceder el gravamen de operaciones societarias del ITPAJD: el texto estatal señala a los socios como sujetos pasivos por lo recibido y fija un tipo del 1 % sobre su base legal. No es necesariamente el único efecto fiscal: revisa también el Impuesto sobre Sociedades, la fiscalidad de los socios y de los bienes transmitidos. Consulta los artículos 23, 25 y 26 del impuesto.
Antes de iniciar el expediente, compara la liquidación con mantener la sociedad inactiva y pide una revisión mercantil y fiscal de las deudas, contratos y activos concretos.