Dejar de operar no extingue una sociedad. La obligación de disolver una sociedad inactiva depende de si concurre una causa legal o estatutaria y de que se siga el procedimiento previsto. La Ley de Sociedades de Capital, artículo 363.1.a, incluye el cese en el ejercicio de la actividad del objeto social y presume ese cese tras más de un año de inactividad.
¿Por qué se mantiene una sociedad inactiva en lugar de disolverla?
Razones por las que no se disuelve la sociedad
Existen todo tipo de motivos para optar por el cese de actividad de una sociedad sin proceder a la disolución de la misma. Estos son los más comunes:
Evitar trámites engorrosos
No son pocos los empresarios que desean evitar todos los trámites que deben llevarse a cabo para dar de baja una sociedad. Recordemos que esta operación requiere de escrituras, intervención notarial, inscripciones registrales y mucho papeleo muy poco atractivo.
Motivos económicos
A veces no es la pereza por realizar los trámites mencionados. Puede que el culpable sea el impacto económico de los mismos. Sobre todo en el bolsillo de un empresario que, ya de por sí, no se encuentra en su mejor momento. Para no hacer frente a los gastos de disolver una sociedad, se la deja inactiva.
Desconocimiento
Comunicar el cese a Hacienda no borra deudas ni elimina las obligaciones de una sociedad inactiva. La responsabilidad tributaria de administradores tiene supuestos y requisitos propios; no se produce automáticamente por comunicar la inactividad.
Porque siempre queda la esperanza
En otros casos existe una expectativa razonable de reanudar la actividad. Esa intención debe contrastarse con la duración efectiva del cese y con las obligaciones que siguen vigentes.
Cuándo existe la obligación de disolver una sociedad inactiva
La intención de reactivar la empresa no elimina por sí sola una causa legal de disolución. Conviene revisar los hechos y los plazos antes de que transcurra un año de cese efectivo.
Cuando el cese de la actividad del objeto social supera un año, hay una causa legal de disolución que debe atenderse, no una extinción automática. Los administradores deben convocar la junta en el plazo de dos meses desde que concurra la causa para que acuerde la disolución o adopte medidas que la remuevan. Si la junta no se celebra o rechaza la disolución sin eliminar la causa, puede ser necesario solicitar la disolución judicial. Consulta los artículos 365 y 366 de la Ley de Sociedades de Capital.
El incumplimiento de esos deberes puede dar lugar a responsabilidad solidaria por obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución, en los términos del artículo 367. No significa que el administrador asuma sin más todas las deudas anteriores. La fecha de la causa, la deuda concreta y las actuaciones adoptadas importan.
Si la empresa está cerca de ese umbral, documenta la actividad real, revisa las cuentas y el objeto social, y consulta a un profesional mercantil antes de decidir si reactivar, remover la causa o iniciar la disolución. La comparación entre inactividad y liquidación ayuda a ordenar las opciones.